公司注册指南
中国公司注册：写给外国投资者
适用国家/地区: CN - 中国内地
发布日期: 更新日期:
- 顾问团队撰写
- 中国内地当地法规与要求
- 依据官方来源核对
指南概览
要做的几项决定与先后顺序
中国公司注册，对外国投资者来说，就是依照《公司法》向当地市场监督管理局（AMR，原工商局）登记设立一家有限责任公司。这类公司若由外国投资者全资持有，通常称为外商独资企业（WFOE）。在中国内地，整个流程取决于几项决定。先选定公司形式，并确认您的业务是否需要中方合作伙伴。投资者的文件通常要先在境外办妥认证，登记机关才会受理。公司从成立第一天起，就要有任职人员、注册地址和出资承诺。随后是最初的纳税义务、拿到执照之后的步骤，以及每年都要重复的事项。
公司类型
公司类型：外商独资、合资还是代表处
WFOE说的是由谁持股，并不是一种法律实体类型。《外商投资法》自2020年1月1日起施行。此后，在中国设立的外资公司都依照《公司法》确定组织形式，所以登记机关登记的是有限责任公司（Limited Liability Company）。具体怎么走，要看您的经营范围：在外商投资准入负面清单之外，外商投资与内资同等对待，不需要中方合作伙伴。只有清单条目明确要求时，才必须设立中外合资企业；禁止投资的领域，有了中方合作伙伴也进不去。代表处不能从事营利性经营，而能向社会公开发行股份的，只有股份有限公司（Company Limited by Shares）。独资与合资之间的取舍，一边是完全掌控和更简单的申请材料，一边是进入限制类领域的机会。
如何看懂公司类型
各行涵盖每种公司类型的所有权、股东与董事要求、注册资本及备注。
中国内地 WFOE 基础信息
所有权:
合并所有制
有限责任:
正确
公开参与资本市场:
否定
中国内地 WFOE 注册资本要求
最低注册资本要求:
1. 1 人民币起；
2. 无一般最低限额，仅法律、行政法规或国务院决定可对特定行业另行规定。
2. 无一般最低限额，仅法律、行政法规或国务院决定可对特定行业另行规定。
无需验资:
否定
验资要求:
需要在 3 年实缴。
所需文件
境外文件为何要先认证再递交
中国的登记机关无法查证境外公司或外国护照，所以投资者的主体资格证明或身份证明，要先在其所在司法管辖区办理公证；个人投资者在中国境内出示护照的除外。《取消外国公文书认证要求的公约》自2023年11月7日起对中国生效。此后，来自其他缔约国的公证文书只需该缔约国出具附加证明书（海牙认证），其余文件仍须办理领事认证。香港、澳门和台湾的文件另走各自的途径。外文材料须附中文译本一并提交。公司登记实行实名登记，登记材料中列明的每一个人都要核验身份。法人股东要一路追溯到背后的受益所有人，外商投资信息报告还要写明投资者的实际控制人。材料齐全后，登记机关在3个工作日内办理，可再延长3个工作日，所以时间表其实是在境外定下的。
如何看懂所需文件
各行对应文件类型，并按提供方分组；每个条目末尾标明办理方式与文件格式。
自然人股东及董事所需文件
中国上海外资公司（WFOE）注册中国武汉外资公司（WFOE）注册中国南京外资公司（WFOE）注册护照:
股东，法人，以及监事的护照/身份证原件寄送;并做海牙认证并做中文翻译
办理: 海牙认证格式: 纸质文件
护照:
股东，法人，以及监事的护照原件
办理: 海牙认证格式: 纸质文件
护照:
预期的法定代表人，股东，及监事的中国身份证或外国护照。
办理: 不适用格式: 扫描件
律师授权书:
律师授权书（奕资提供）并做海牙认证并做中文翻译
办理: 海牙认证格式: 扫描件
律师授权书:
律师授权书。需要海牙认证加中文翻译
办理: 海牙认证格式: 扫描件
法律实体股东所需文件
中国上海外资公司（WFOE）注册中国武汉外资公司（WFOE）注册中国南京外资公司（WFOE）注册营业执照:
持股公司的营业执照；做海牙认证并做中文翻译
办理: 海牙认证格式: 扫描件
营业执照:
持股公司的营业执照；需要做海牙认证加中文翻译
办理: 海牙认证格式: 扫描件
营业执照:
需要由中国的认证机构进行宣誓翻译成中文。
办理: 海牙认证格式: 纸质文件
公司章程:
持股公司的公司章程；做海牙认证并做中文翻译
办理: 海牙认证格式: 扫描件
其他文件:
其它要求的文件（请咨询客户关系经理）；做海牙认证并做中文翻译
办理: 海牙认证格式: 扫描件
律师授权书:
律师授权书（奕资提供）。做海牙认证并做中文翻译
办理: 海牙认证格式: 扫描件
产品要求与预计费用
如何看懂中国公司注册的各项要求
任职人员和资本方面的规则全国统一，所以上海、武汉、南京三地并无差别。注册地址（住所）则是本地的事：它决定公司由哪个登记机关、哪个税务局管辖，具体规定也可能因城市而异。按照《公司法》，法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，具体由公司章程规定。此人的姓名记载于营业执照，其以公司名义从事的活动，法律后果由公司承受。注册资本是股东对公司的出资承诺，须在法律限定的期限内缴足，并不是一笔费用。监事负责监督董事，不过规模较小的公司经全体股东一致同意，可以不设监事。公司名称由企业自主申报（即常说的核名），无需预先核准。
如何看懂产品要求
基础费用为服务费与政府费用；各项要求标明是否已包含及解决所需费用；预计费用为两者之和。
基础费用
产品要求
中国上海外资公司（WFOE）注册中国武汉外资公司（WFOE）注册中国南京外资公司（WFOE）注册需要有自然人担任法定代表人
中国上海公司注册必须要有一名自然人担任法定代表人。没有国籍限制。
中国上海公司注册必须要有一名自然人担任法定代表人。没有国籍限制。
已包含: 否
需要有自然人担任法定代表人
中国武汉公司注册必须要有一名自然人担任法定代表人。没有国籍限制。
中国武汉公司注册必须要有一名自然人担任法定代表人。没有国籍限制。
已包含: 否
需要有自然人担任法定代表人
中国公司注册必须要有一名自然人担任法定代表人。没有国籍限制。
中国公司注册必须要有一名自然人担任法定代表人。没有国籍限制。
已包含: 否
公司秘书: 需要有自然人担任公司监事
中国上海公司注册必须要有一名自然人担任公司监事。没有国籍限制。若无自然人担任监事，可使用奕资环球 ™（泰国）提供的“提名秘书服务”。
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已包含: 否 · 可提供解决方案预计费用: CNY 2,500
公司秘书: 需要有自然人担任公司监事
中国武汉公司注册必须要有一名自然人担任公司监事。没有国籍限制。若无自然人担任监事，可使用奕资环球 ™（泰国）提供的“提名秘书服务”。
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已包含: 否 · 可提供解决方案预计费用: CNY 2,500
公司秘书: 需要有自然人担任公司监事
中国南京公司注册必须要有一名自然人担任公司监事。没有国籍限制。若无自然人担任监事，可使用奕资环球 ™（泰国）提供的“提名秘书服务”。
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已包含: 否 · 可提供解决方案预计费用: CNY 2,500
地址挂靠: 需要有中国上海地址
注册中国上海公司注册必须要中国上海地址。若无中国上海地址可选择奕资环球 ™（泰国）提供的地址挂靠服务。该服务已经包含了一年的中国上海地址挂靠
注册中国上海公司注册必须要中国上海地址。若无中国上海地址可选择奕资环球 ™（泰国）提供的地址挂靠服务。该服务已经包含了一年的中国上海地址挂靠
已包含: 是 ×1.00
地址挂靠: 需要有中国武汉地址
注册中国武汉公司注册必须要中国武汉地址。若无中国武汉地址可选择奕资环球 ™（泰国）提供的地址挂靠服务。该服务已经包含了一年的中国武汉地址挂靠
注册中国武汉公司注册必须要中国武汉地址。若无中国武汉地址可选择奕资环球 ™（泰国）提供的地址挂靠服务。该服务已经包含了一年的中国武汉地址挂靠
已包含: 是 ×1.00
地址挂靠: 需要在中国南京拥有一个商业地址
注册中国南京公司注册必须要中国南京地址。若无中国南京地址可选择奕资环球 ™（泰国）提供的地址挂靠服务。该服务已经包含了一年的中国南京地址挂靠
注册中国南京公司注册必须要中国南京地址。若无中国南京地址可选择奕资环球 ™（泰国）提供的地址挂靠服务。该服务已经包含了一年的中国南京地址挂靠
已包含: 是 ×1.00
预计费用
中国上海外资公司（WFOE）注册中国武汉外资公司（WFOE）注册中国南京外资公司（WFOE）注册预计费用:
CNY 7,250 – 9,750
预计费用:
CNY 2,750 – 5,250
预计费用:
CNY 3,000 – 5,500
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税务
公司登记后，税务上随即开始的事项
营业执照上的统一社会信用代码同时就是纳税人识别号，因此不必另行办理税务登记。公司首次办理涉税事项时，向税务总局（STA）设在当地的税务局确认登记信息。即使没有应纳税款，也要按期申报。依照《增值税法》，开出第一张发票或收到第一笔款项，增值税纳税义务就此发生；公司属于小规模纳税人还是一般纳税人，决定了实际承担的税率，也决定进项税额能否抵扣。企业所得税按利润征收，小型微利企业所得税优惠把税负降至5%，执行到2027年12月31日。利润须在账目经审计后，才能以股息形式汇给境外母公司；税收协定可能降低代扣的预提所得税。
如何看懂税务数据
各行涵盖每个司法管辖区的企业所得税、预扣税、增值税、资本利得税及有效税率。
企业所得税（CIT）
通用企业所得税税率:
25%
企业所得税申报到期日:
对于年度CIT申报，在纳税年度结束后的五个月内。对于月度或季度临时CIT申报，应在每个月/季度结束后的15天内提交。
企业所得税税款到期日:
纳税年度结束后五个月内。
企业所得税预估税款到期日:
季度或月度分期付款应在每个月/季度结束后的15天内支付。
预扣税（WHT）
非居民预扣税（分红/利息/版费）:
10/10/10
增值税（VAT）
通用增值税税率:
13%
资本利得税（CGT）
通用资本利得税税率:
资本收益受正常企业所得税税率的约束。
有效税率（ETR）
复合有效平均税率:
23.00
复合有效边际税率:
15.59
结语
拿到营业执照之后还要做的事
有了营业执照，公司就依法成立了，但这并不是最后一步。刻制公章无需审批。企业银行开户是单独的一步，银行会做自己的尽职调查；之后还要按照外汇局（SAFE）的规定，为投资者的出资开立资本金账户。某项业务如果需要单独的许可证，仍须另行取得。年度报告在每年1月1日至6月30日之间，通过企业信用信息公示系统报送。任何人都可以在该系统按公司名称、统一社会信用代码或注册号查询。按照《公司法》，公司的年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计。提交申请之前，先把经营范围定下来：是否受负面清单限制、需要哪些许可证、税务身份如何，都取决于它。
常见问题
公司注册资金属于公司，而非股东个人，公司成立后股东不得随意抽回。公司可将该资金用于经营业务。如要将资本返还股东，须依照适用的公司法所规定的程序进行，例如正式的减资程序；利润亦只能以合法分派的方式发放给股东。
《中华人民共和国公司法》未对有限责任公司规定一般最低注册资本，外商投资的有限责任公司亦同；仅当法律、行政法规或国务院决定对特定行业另有规定时，才适用最低限额。
实务中，注册资本金额应与经营范围和注册地相适应。自2020年1月1日起，无需商务主管部门审批。
实务中，注册资本金额应与经营范围和注册地相适应。自2020年1月1日起，无需商务主管部门审批。
注册咨询公司需要最小的法定资本，因为成立咨询公司需要最少的投资。注册资本无一般最低限额，也无需任何机关审批其金额：公司登记的是股东认缴的出资额。
贸易公司不适用最低注册资本。《公司法》未规定一般最低限额；仅当法律、行政法规或国务院决定对特定行业另有规定时，才适用最低限额。
认缴的注册资本可以一次性缴足，也可以分期缴纳，须自公司成立之日（营业执照签发日期）起五年内缴足，首期出资无最低比例要求。出资可以是货币，也可以是实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，货币出资无最低比例要求。
除法定资本外，中华人民共和国有关外国投资企业的立法以 “总投资” 的概念运作。总投资是投资者可以投资于中国业务发展的金额，而不是他有义务投资的法定资本。显然，投资总量可以超过法定资本，也可以与授权资本相吻合。总投资与授权资本金额之间的差额是投资者可以向其在中国的子公司提供的最大贷款金额。这两个价值以一定的比率相互关联，该比率会随着资本投资的增长而变化。因此，在总投资不超过300万美元的情况下，授权资本必须至少为总投资的7/10。
简短的答案是 是 。 实际上，中国政府鼓励外国投资者在中国做生意。
参考资料
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