罗马尼亚公司注册：如何设立 SRL

对大多数创办人来说，真正要比较的是 SRL 与股份有限公司（SA）。SA 面向日后可能寻求公开融资的较大规模项目，治理与披露义务更重，维护成本也更高。SRL 的结构则较为精简：重大事项由股东会决定，日常经营由董事负责，董事也可以由股东兼任，所以它通常是起步的首选。单看一个注册资本数字，看不出的是 SRL 的资本如今会随规模提高：年净营业额一旦超过 RON 400,000，注册资本就必须在法定期限内提高到不低于 RON 5,000。

这套文件用于确认创办人的身份，并在由他人代签时证明此人有权代表他们行事。办理过程无需任何人亲赴罗马尼亚。创办人可以通过授权书，由当地代理人代为签署并递交；也可以使用欧盟可信名单上的服务商签发的合格电子签名直接签署。需要办理海牙认证的文件，由文件签发地的主管机关依照海牙认证公约出具认证，办理周期取决于当地，因此应排在整个计划的最前面。各项信息都应与护照完全一致：材料不全或前后不一，是延误最常见的原因。

注册地址条件与股东人数这一项，作用并不相同。注册地址的作用不止于ONRC 的登记材料：官方文书与法律通知都寄往这里，它也决定了公司的属地管辖。这个地址不必是创办人租下的办公场所，可以先使用注册地址服务作为公司住所，等业务需要时再落实实际办公地点。还应确认地址文件的有效期足够长，以免登记后不久就得变更地址。股东人数这一项主要影响公司章程：章程约定决策方式、利润分配和股权转让，股东不止一人或日后会增加股东时，最好在递交申请之前就定下来。

完成登记只确定了由哪个机关管税，并没有确定公司怎样纳税。对小型 SRL 来说，最先要面对的往往是税制而不是税率：符合条件的公司可以适用微型企业税制，按营业收入而不是利润纳税，所以即使利润微薄也要缴税。是否划算，取决于公司的收入结构与成本水平，因此值得在设立之前评估。增值税登记取决于营业额、业务模式和交易对象，而不是取决于拿到证书。对境外股东而言，股息最终的税负取决于其所在地与罗马尼亚之间的税收协定，以及本人的税务居民身份，所以利润分配值得提前规划。